「併購」入門：投資與併購的差異與實務重點

你是否曾好奇：當一間技術型公司接受外部資金時，究竟是「被投資」還是「被併購」？對被投資公司的員工來說，這樣的變化又會帶來什麼影響？

投資人取得股份、董事席次，甚至參與公司決策——這些條件的不同，往往決定了公司未來的走向。本篇文章將從法律與實務角度出發，帶你理解投資與併購的核心差異、常見流程，以及雙方應注意的關鍵風險。

一、名詞定義與基本概念

📌 兩種常見的法律角色

• 非訟律師：主要協助企業進行談判、擬定與審閱合約，企業內部通常稱為「法務」。
• 訴訟律師：代表當事人在法院訴訟中辯護或主張權益，即一般認知中「上法庭穿律師袍」的角色。
  

📌 投資與併購的差異

• 取得 超過 50% 的股權 → 屬於 併購（控制權移轉）。
• 取得 50% 以下的股權 → 屬於 投資（無控制權）。
  

二、買方（投資人／收購方）類型與投資考量

📌 根據投資目的不同，買方的類型分為

• 財務型投資人：如創投公司，著重報酬率與成長性。
• 策略型投資人：多為實業公司，目的在於整合上下游、技術或市場資源。

📌 買方的投資考量

• 技術可行性與市場潛力：技術能否規模化、具長期競爭力。
• 團隊穩定性：關鍵人才是否願意留任，是否具備完善的留才制度。
• 財務健全度：帳務真實性、潛在債務與訴訟風險。

三、併購流程概覽

一次完整的併購案，通常會依序經過以下階段：

四、法律風險與合約重點

📌 律師與法務的角色

• 買方律師：確保標的公司無潛在法律風險，並設立保障控制權的條款。
• 賣方律師：維護原團隊權益，確保技術決策權與激勵制度不被削弱。
  

📌 常見合約與條款

• 認股權契約：將報酬與績效掛鉤，留住關鍵人才。
• 競業禁止條款（旋轉門條款）：防止核心技術或業務外流。
• 附屬合約：針對獎金、閉鎖期、留才機制等細節加以規範。
  

五、交易雙方的風險

📌 賣方（被投資／被併購方）風險

• 公司文化衝突、決策速度下降。
• 技術決策權喪失。
• 人事制度被重整（獎金、考核方式、HR 流程改變）。
  

📌 買方（投資人／收購方）風險

• 技術團隊流失。
• 估值過高導致報酬遞減。
• 併購後整合失敗，影響投資回報。
  

六、產業實例與觀察

• 金融市場：收購消息常引發股價波動，高溢價併購反而可能壓低未來表現。
• 民生消費業：如「大潤發併入全聯」，展現通路整合與供應鏈效益。
• 品牌與製造業：例如「始祖鳥被安踏收購」後重新定位為高端品牌，並調整製造佈局。
• 科技與數據產業：非歐美企業併購 APP 或 AI 公司時，常引發個資保護與隱私法規爭議。
  

七、總結

• 「投資」與「併購」的最大差異，在於控制權是否發生移轉。簡而言之，投資 vs. 併購 可依「是否取得過半股權與控制權」來區分。
• 對技術團隊而言，併購並不一定等同於「被收編」，但必須在協商過程中，明確釐清技術決策權、股權配置與獎勵制度的界線，以確保團隊的核心價值與自主性不被稀釋。
• 同時，法務與律師在整個交易中扮演關鍵角色。他們不僅是維護交易公平的守門人，更是保障團隊權益的後盾。在談判初期諮詢律師，能有效避免條款設計不利於自身的風險。
  

不論您是正在評估企業投資與併購的經營者，或只是想了解交易背後法律與策略邏輯的專業人士，《富世代Talk》將成為您理財旅程中的寶貴資源。



請記得訂閱，讓每一集都帶給你實用知識與啟發！